Satzung /Gesellschaftervertrag der Muster-GmbH

 (Es gibt keinen größeren Fehler bei der Erstellung einer GmbH-Satzung, als ohne Prüfung jeder einzelnen Bestimmung irgendeine "Mustersatzung" zu verwenden! Die Beratung durch einen Anwalt wird dringend empfohlen.)

§ 1 Firma und Sitz, Dauer, Geschäftsjahr
1.	Die Firma der Gesellschaft lautet:
	Muster GmbH, Gesellschaft für XYZ Herstellung-Vertrieb-Beratung.
2.	Die Gesellschaft hat ihren Sitz in ABC-Stadt.
3.	Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2  Gegenstand
Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung, der Vertrieb für XYZ für alle Bereiche sowie die Beratung in diesen Bereichen. Die Gesellschaft kann alle damit zusammenhängenden Geschäfte tätigen und sich an anderen Unternehmen des gleichen oder ähnlichen Geschäftszweiges in jeder geeigneten Form beteiligen oder solche Unternehmen erwerben oder Zweigniederlassungen errichten.
§ 3  Stammkapital
1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000. Es ist in bar einzuzahlen. Es ist zu 50% sofort fällig und in Höhe des Restes, sobald dies die Gesellschafterversammlung mit 85% der Stimmen beschließt. 
2.	Von dem Stammkapital übernehmen:
	Eva Musterfrau	5.000 €
	Adam Mustermann	20.000 €
	insgesamt	25.000 €

§ 4  Nachschüsse
1.	Die Gesellschafter können mit einer Mehrheit von 85% der abgegebenen Stimmen die Einforderung von Nachschüssen beschließen. Voraussetzung dafür ist, dass alle Stammeinlagen voll eingezahlt sind.
2.	Die Nachschüsse dürfen jedoch im Einzelfall 10% und insgesamt 100% der Nennbeträge der Geschäftsanteile nicht übersteigen. 

§ 5  Geschäftsführung
1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
2.	Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, wird die Gesellschaft durch je zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilen. Sie kann einen oder mehrere Geschäftsführer durch Beschluss, der einer Mehrheit von 85% der abgegebenen Stimmen bedarf, Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB oder vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot erteilen. Sind die Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter, sind sie vom Wettbewerbsverbot befreit unter Berücksichtigung dieses Verbots bei der Vergütung.	
§ 6  Gesellschafterversammlungen
1.	Gesellschafterversammlungen berufen die Geschäftsführer ein. Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt. Abweichend von § 50 GmbHG kann jeder Gesellschafter die Einberufung einer Versammlung verlangen.
2.	Jeder Gesellschafter ist schriftlich mit Einwurfeinschreiben unter Angabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens drei Wochen einzuladen. Der Lauf der Frist beginnt am zweiten Tag nach Aufgabe zur Post, wobei der Versammlungstag bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt wird. Für die Wahrung der Einberufungsformalien kommt es nur auf diese eingeschriebene Einberufung an. Daneben ist jeder Gesellschafter, sofern er der Gesellschaft schriftlich eine Telefax-Nummer oder alternativ eine E-Mail-Adresse mitteilt, gleichzeitig auch per Telefax/per E-Mail zu laden.
3.	Gesellschafterversammlungen sind nur beschlussfähig, wenn mindestens 85 % des Stammkapitals vertreten sind. Sind weniger als 85 % des Stammkapitals vertreten, haben die Geschäftsführer unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Absatz 2 gilt für diese Einberufung entsprechend. Diese zweite Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, unabhängig davon, wie viel Prozent des Stammkapitals vertreten sind.
4.	Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich in den Geschäftsräumen der Gesellschaft statt. Die Versammlung wählt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden. Dieser leitet die Versammlung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteten Dritten aufgrund schriftlicher Vollmacht vertreten lassen.
5.	Sind sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, können Beschlüsse auch gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind.
6.	Soweit die Gesellschafterversammlung nicht notariell protokolliert wird, ist zu Beweiszwecken vom Vorsitzenden unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen, in der er Ort und Datum der Sitzung, deren Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlüsse der Versammlung anzugeben hat. Der Vorsitzende hat die Niederschrift zu unterzeichnen und jedem Gesellschafter unverzüglich eine Abschrift der Niederschrift durch eingeschriebenen Brief zu übersenden.

§ 7  Gesellschafterbeschlüsse
1.	Die Gesellschafter fassen die Beschlüsse in Versammlungen. Beschlüsse außerhalb von Versammlungen können, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch, mündlich, auch fernmündlich, per Telefax oder per E-Mail gefasst werden, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. Über jeden Beschluss ist vom Vorsitzenden der vorherigen Gesellschafter-versammlung eine Niederschrift anzufertigen. § 6 Abs. 6 gilt entsprechend.
2.	Gesellschafterbeschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsehen. Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages, Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft und über eine Erhöhung des Stamm-kapitals bedürfen einer Mehrheit von mehr als 85% der vorhandenen Stimmen. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je 100 € eines Geschäftsanteiles gewähren eine Stimme. § 47 Abs. 4 GmbHG findet keine Anwendung.
3.	Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen ist nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten seit Absendung des Protokolls gemäß § 6 Abs. 6 möglich.
§ 8  Jahresabschluss und Gewinnverwendung, Geschäftsverkehr
1.	In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres haben die Geschäftsführer den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung) sowie, falls gesetzlich oder durch Gesellschafterbeschluss vorgeschrieben, den Lagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und, falls Gesetz oder Gesellschafterbeschluss eine Prüfung vorsehen, dem Abschlussprüfer vorzulegen.
2.	Die Geschäftsführer haben den Gesellschaftern den Jahresabschluss und einen etwaigen Geschäftsbericht - soweit eine Prüfung zu erfolgen hat - gemeinsam mit dem schriftlichen Prüfungsbericht des Abschluss-prüfers unverzüglich nach Fertigstellung mit ihren Vorschlägen zur Gewinnverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen.
3.	Die Verteilung des Ergebnisses erfolgt nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile.
4.	Beschlüsse der Gesellschafter, Beträge in die Rücklage einzustellen oder als Gewinn vorzutragen, bedürfen der Mehrheit von 85% der abgegebenen Stimmen.
5.	Die Gesellschaft darf Gesellschaftern außerhalb von Gewinnausschüttungen aufgrund von Beschlüssen nach dem Gesellschaftsvertrag keine Vorteile gewähren, die sie einem Dritten bei ordentlicher Geschäftsführung nicht gewähren würde oder die steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttungen zu qualifizieren wären. Sofern eine unzulässige Vorteilsgewährung rechtskräftig festgestellt wird, muss der - ggf. auch mittelbar - begünstigte Gesellschafter die entgegen dieser Bestimmung erhaltenen Vorteile nach Wahl der Gesellschaft zurückerstatten oder wertmäßig ersetzen.
§ 9  Übertragung von Geschäftsanteilen
1.	Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller Gesellschafter. § 17 Abs. 1 GmbHG bleibt unberührt.
2.	Den übrigen Gesellschaftern steht im Verhältnis ihrer Beteiligung ein Vorkaufsrecht zum Einziehungspreis zu. Macht ein Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht nicht innerhalb von zwei Monaten durch schriftliche Erklärung Gebrauch, geht das Recht anteilig auf die verbleibenden Gesellschafter über. Falls mehrere Vorkaufsberechtigte ihre Vorkaufsrechte ausüben, ist der Geschäftsanteil nach dem Verhältnis der Anteile der Vorkaufsberechtigten zu teilen, wobei die neuen Teilgeschäftsanteile durch 100 € teilbar sein müssen. Der Erwerb durch Vorkaufsberechtigte bedarf nicht der Zustimmung gemäß Abs. 1.
3.	Üben die Vorkaufsberechtigten das Vorkaufsrecht gemäß Abs. 2 nicht aus, sind die Gesellschafter zur Erteilung der Zustimmung gemäß § 9 Abs. 1 des Vertrages verpflichtet, es sei denn, es liegt ein von ihnen zu beweisender wichtiger, in der Person des Käufers liegender Grund vor.

§ 10  Einziehung (Amortisation)
1.	Die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist zulässig.
2.	Die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn
	a)	der Geschäftsanteil gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils aufgehoben wird;
	b)	das Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird;
	c)	der Gesellschafter kündigt;
	d)	der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt;
	e)	der Gesellschafter stirbt und die Gesellschaft nicht fortgesetzt wird, § 13, oder
	f)	sonstige wichtige Gründe in der Person des Gesellschafters vorliegen. 
3.	Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit einer Mehrheit von mindestens 85% der Stimmen gefasst wird. Der von dem Einziehungsbeschluss betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.
§ 11  Einziehungsvergütung
1.	Die Einziehung ist zu vergüten. Die Vergütung besteht in einem Geldbetrag in Höhe von drei Vierteln des Verkehrswertes des eingezogenen Geschäftsanteils, mindestens aber in Höhe des auf den Geschäftsanteil eingezahlten Betrages.
2.	Die Einziehungsvergütung kann in bis zu drei Raten, zinslos,  jeweils zu den drei dem Einziehungsbeschluss folgenden Bilanzstichtagen gezahlt werden.
3.	Bei Streitigkeiten über die Höhe der Einziehungsvergütung entscheidet verbindlich für alle Beteiligten ein von der IHK am Sitz der Gesellschaft zu benennender Sachverständiger als Schiedsgutachter. Der Gutachter entscheidet nach seinem Ermessen entsprechend der ZPO und verbindlich, wer den Vorschuss zahlt und wer letztendlich die Kosten trägt.
§ 12  Abtretungsverlangen statt Einziehung
Statt der Einziehung kann die Gesellschaft nach ihrer freien Wahl verlangen, dass der Geschäftsanteil an die Gesellschaft, eine von ihr bezeichnete dritte Person oder an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung abgetreten wird. Das Abtretungsverlangen an eine dritte Person bedarf eines Gesellschafter-beschlusses mit 85% Mehrheit der Stimmen. § 17 GmbHG bleibt unberührt.
§ 13  Kündigung oder Tod eines Gesellschafters
1.	Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von zehn Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals jedoch zum Schluss des Geschäftsjahres 2002/2003. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Sie ist mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschaft auszusprechen.
2.	Die Gesellschaft ist durch die Kündigung nicht aufgelöst. Alle Geschäftsanteile des kündigenden Gesellschafters werden eingezogen gemäß §§ 10, 12.
3.	Im Fall des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit dessen Erben oder den sonstigen von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt, sofern die Gesellschaft nicht innerhalb von sechs Monaten ab Kenntnis des Todes gemäß §§ 11 und 12 die Einziehung des Geschäftsanteils beschließt oder dessen Abtretung verlangt. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters haben bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht. 

§ 14  Schriftform
Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
§ 15  Salvatorische Klausel
Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
§ 16  Gerichtsstand
Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.
§ 17  Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
§ 18  Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten und Steuern bis zur Höhe von 5.000 €.

Ort, Zeit, Unterschriften